  Ukázka§ 186
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.
Komentář:
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů (jde o tzv. prostou většinu), pokud obchodní zákoník nevyžaduje většinu jinou (většinu kvalifikovanou – zpravidla dvoutřetinovou nebo tříčtvrtinovou). Kvalifikovanou většinu obchodní zákoník předepisuje podle toho, jaký význam konkrétnímu rozhodnutí přikládá. Stanovy samozřejmě mohou pro určitá rozhodnutí požadovat vyšší než zákonem stanovenou většinu, ale nižší většinu předepsat nemohou.
Příklad
Obchodní zákoník vyžaduje k přijetí rozhodnutí o změně společnosti dvoutřetinovou většinu hlasů. Stanovy mohou požadovat např. tříčtvrtinovou většinu, ale nemohou stanovit, že postačí prostá většina (nadpoloviční většina) hlasů akcionářů. Takové ustanovení stanov by bylo neplatná a uplatnila by se zákonná úprava, tzn. že by k platnému přijetí rozhodnutí o změně stanov došlo pouze v případě, že by bylo přijato dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.
Obchodní zákoník vyžaduje kvalifikovanou dvoutřetinovou většinu k následujícím rozhodnutím:
- rozhodnutí o změně stanov společnosti podle § 187 odst. 1 písm. a) ObchZ (nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 ObchZ nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností),
- rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 ObchZ či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
- rozhodnutí o snížení základního kapitálu a vydání dluhopisů podle § 160 ObchZ,
- schvalování smluv uvedených v § 67a ObchZ, tedy smlouvy o převodu podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části a smlouvy o zastavení podniku nebo jeho části,
- zrušení společnosti s likvidací a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,
- k volbě osoby, u které je dána překážka výkonu funkce, do orgánu nebo člena orgánu akciové společnosti, popřípadě k jejímu potvrzení do funkce (§ 38l odst. 5 a 6 ObchZ),
- k vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů (§ 160 odst. 2 ObchZ).
Při posuzování dosažené většiny se přitom v souladu s § 186c nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, se kterými není spojeno hlasovací právo, ani k akciím, jejichž majitelé nemohou hlasovací právo vykonávat.
V případě, že valná hromada rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
Obchodní zákoník vyžaduje kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinu k následujícím rozhodnutím:
- o změně druhu nebo formy akcií,
- o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
- o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
- o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu,
přičemž jde o tříčtvrtinovou většinu hlasů těch přítomných akcionářů, kteří mají uvedené akcie.
Obchodní zákoník dále vyžaduje kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinu k následujícím rozhodnutím:
- o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
- o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a ObchZ,
- o schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku a jejich změny,
- o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.
V případě, že společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
K zařazení záležitostí neuvedených v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání na pořad valné hromady je nutný souhlas všech akcionářů.
O důležitých rozhodnutích valné hromady musí být pořízen notářský zápis. To ale neznamená, že nemusí být vyhotoven zápis o valné hromadě, který zabezpečuje podle § 189 odst. 1 ObchZ představenstvo. V praxi se obvykle se na valné hromadě projednává více rozhodnutí a pouze o některém z nich musí být sepsán notářský zápis. Přítomný notář v takovém případě vyhotoví zápis pouze o přijetí daných rozhodnutí, u kterých zákon pořízení notářského zápisu vyžaduje.
O následujících rozhodnutích musí být pořízení notářský zápis:
- rozhodnutí o změně stanov společnosti,
- rozhodnutí o snížení základního kapitálu,
- rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu,
- rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
- rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
- rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku,
- rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií,
- rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
- rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
- rozhodnutí o zrušení registrace akcií,
- rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
- rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií,
- rozhodnutí o schválení ovládací smlouvy a jejích změn,
- rozhodnutí o schválení smlouvy o převodu zisku a jejích změn a rozhodnutí o spojení akcií.
Notářský zápis o změně stanov musí obsahovat rovněž schválený text změny stanov.
|
