Brožura

Obchodní korporace

pro účetní a daňové pracovníky

Formát: A5, Počet stran: 166, ISBN 978-80-7635-069-4

Nejde ani o zákon o účetnictví, ani o daňové zákony. Přesto je tato právní norma - zákon o obchodních korporacích - pro účetní a daňové pracovníky velmi důležitá, zvláště svým přesahem do oblasti účetnictví a daní. Novela č. 33/2020 Sb., účinná od 1. 1. 2021, čítá 602 změn. V publikaci jsme se zaměřili pouze na zásadní změny, které byste jako účetní a daňoví pracovníci neměli přehlédnout.

Obchodní korporace jsou povinny do 1 roku ode dne nabytí účinnosti novelizovaného ZOK přizpůsobit svá zakladatelská právní jednání. Další nové povinnosti jsou uloženy do 1. 4. 2021 a další do 1. 7. 2021. Které to jsou, se dozvíte z publikace Obchodní korporace - pro účetní a daňové pracovníky.

S účinnosti od 1. 1. 2021 vstoupila v platnost rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích. Novela má za cíl odstranit legislativní nepřesnosti, mezery a výkladové problémy, což povede k vyšší právní jistotě stran, novelizovaná ustanovení by měla snížit administrativní i regulatorní zátěže tam, kde omezení nejsou nezbytná a přináší zbytečné náklady. 

Novela má také za cíl zajistit větší transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev v situacích, kdy je členem jejich voleného orgánu (jiná) právnická osoba tak, aby vždy byla dohledatelná fyzická osoba jednající jménem dané osoby právnické.

Mezi další cíle patří zavedení účinných nástrojů vedoucích k eliminaci neaktivních obchodních korporací či zajištění větší ochrany práv (zejména menšinových) společníků a třetích osob.

Cílem této publikace není seznámit čtenáře se všemi změnami, kterými zákon prošel, ale shrnout ty nejpodstatnější změny.

Doporučení pro všechny obchodní korporace: Proveďte důkladnou revizi svých zakladatelských listin co nejdříve.

Autoři

Komentáře k  významným změnám ZOK, Komplexní příklad účtování/případová studie Ing. Romana Nováková, daňová poradkyně
Účtování na vybraných účtech  souvisejících s kapitálovými operacemi účetní jednotky Ing. Blanka Jindrová, auditorka, Ing. Dagmar Procházková, auditorka, Ing. Pavla Strakošová z MFČR

Obsah

První část – Komentáře k významným změnám ZOK

1.1 Obecná část zákona o obchodních korporacích

  • Zákaz konkurence v kapitálových společnostech
  • Splácení peněžitého vkladu v kapitálových společnostech
  • Podíl v obchodní korporaci
  • Rozdělení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích
  • Záloha na podíl na zisku
  • Vypořádací podíl
  • Podíl na likvidačním zůstatku
  • Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích
  • Právnická osoba jako člen voleného orgánu
  • Pravidla jednání členů orgánů
  • Odstoupení z funkce
  • Smlouva o výkonu funkce
  • Notifikační povinnosti tzv. stínových vedoucích
  • Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce
  • Ochrana práv menšinových společníků
  • Zvláštní práva společníků ovládané osoby
  • Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci

1.2 Veřejná obchodní společnost (§ 95 až § 117)

  • Společnická žaloba
  • Ukončení účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti

1.3 Společnost s ručením omezeným (§ 132 až § 242)

  • Kmenový list jako druh podílu
  • Náležitosti společenské smlouvy
  • Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích
  • Rozhodování per rollam
  • Jmenování a odvolání jednatele společníkem
  • Uvolněný podíl a jeho převod

1.4 Akciová společnost (§ 243 až § 551)

  • Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích u a. s.
  • Volba orgánů akciové společnosti
  • Dozorčí rada
  • Monistická struktura správy akciové společnosti 

1.5 Družstvo (§ 552 až § 773)

  • Zánik a obnova členství v družstvu

Druhá část – Účetní souvztažnosti, účtování na vybraných účtech  souvisejících s kapitálovými operacemi účetní jednotky

2.1 Účtový rozvrh 2021

2.2 Účtování na vybraných účtech souvisejících s kapitálovými operacemi účetní jednotky

  • 411 – Základní kapitál
  • 412 – Ážio
  • 413 – Ostatní kapitálové fondy
  • 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků
  • 416 – Rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací
  • 417 – Rozdíly z přeměn obchodních korporací
  • 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací
  • 419 – Změny základního kapitálu
  • 421 – Rezervní fond
  • 423 – Statutární fondy
  • 424 – Ostatní fondy
  • 427 – Jiný výsledek hospodaření minulých let
  • 428 – Nerozdělený zisk minulých let
  • 429 – Neuhrazená ztráta minulých let
  • 431 – Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení
  • 432 – Rozhodnutí o zálohách na výplatu podílu na zisku

    Třetí část – Komplexní příklad účtování - s běžnými i s méně obvyklými účetními operacemi

    Tato případová studie zahrnuje tři účetní období existence malé obchodní společnosti. Založíte v ní společnost s ručením omezeným a její základní kapitál zvýšíte vložením hmotného i nehmotného majetku, kdy tento vklad nebude vždy úspěšný se všemi důsledky pro vkladatele. Zaúčtujete běžné účetní operace včetně postoupení pohledávky, nákupu akcií i speciální akcie s vysílacím právem, kmenových listů a podílů na jiných obchodních korporacích, čímž se dostanete do postavení mateřské společnosti se speciálním režimem zdanění dividendy, současně pak proúčtujete prodej těchto finančních aktiv a snižování základního kapitálu s akcentem na daňové důsledky. Vyřešíte i darování, prodej a dědění podílu společníka na základním kapitálu vzorové společnosti.

    Bude Vás to bavit, a najdete v ní vše, co v praxi potřebujete.

    Pro koho je publikace určena?

    Pro účetní, ekonomy, auditory, daňové pracovníky, daňové poradce, majitele firem a ostatní zájemce o dané téma. Týká se společností s ručením omezeným, akciových společností, veřejných obchodních společností a družstev.

    Proč si produkt objednat

    Zjistíte rychle, které povinnosti je třeba splnit do určitých termínů.

    K 1. 1. 2021:

    • Pozor by si měly dát akciové společnosti s monistickou strukturou, u nichž byla k 1. lednu 2021 zrušena funkce statutárního ředitele.
    • Ustanovení společenské smlouvy obchodní korporace, která odporují ustanovení ZOK ve znění od 1. 1. 2021, pozbývají platnosti.

     

    Do 1. 4. 2021:

    • právnické osoby ve funkci voleného orgánu jiné obchodní korporace jsou povinny zmocnit jedinou fyzickou osobu, která ji bude zastupovat, a tuto zapsat do obchodního rejstříku; v opačném případě funkce právnické osoby zanikne.

     

    Do 1. 7. 2021:

    • zapsat do obchodního rejstříku údaje, popř. uložit do sbírky listin listiny dle novely (např. chybějící účetní závěrky), za nesplnění dojde k sankcím: 100.000 Kč – až zrušení obchodní korporace,
    • schválit nejvyšším orgánem společnosti dosud neschválené smlouvy o výkonu funkce, jinak se výkon funkce stává bezplatným.

     

    Do 1. 1. 2022:

    • Všechny obchodní korporace by měly revidovat své zakladatelské právní jednání a související úpravu

      Pochopíte změny a správně je aplikujete ve své praxi.

      Významné změny v zákoně o obchodních korporacích od 1. 1. 2021:

      • Snazší založení společnosti s ručením omezeným
        (zakladatel může založit společnost s ručením omezeným za jedinou návštěvu u notáře, tedy v řádu několika hodin, pokud je peněžitý vklad do 20 000 Kč).
      • Ušetří čas i peníze, protože bude stačit úředně ověřený podpis tam, kde bylo dosud při rozhodování mimo valnou hromadu potřeba notářské osvědčení rozhodnutí každého společníka
        (nově postačí ověřit totožnost společníka na projeveném souhlasu, které se následně osvědčí veřejnou listinou).
      • Zjednodušuje se i vnitřní organizace některých akciových společností
        (akciové společnosti mohou mít nově jen jeden statutární orgán, a to správní radu).
      • Nově je povinna právnická osoba jakožto člen voleného orgánu jiné kapitálové společnosti či družstva zmocnit pouze jedinou fyzickou osobu pro zastupování.
      • Sníží se administrativní zátěž
        (nově nebudou muset některé společnosti psát zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku).
      • Smlouva o výkonu funkce bez schválení nejvyšším orgánem společnosti nenabude účinnosti
        (smlouva o výkonu funkce je účinná ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce v závislosti na tom, který z těchto dnů nastal později, pokud nejvyšší orgán při jejím schvalování nerozhodne jinak).
      • Změna v monistickém systému akciových společností
        (v právní úpravě je pouze správní rada statutárním orgánem společnosti, když orgán statutárního ředitele je vypuštěn).
      • Vedle možnosti zrušení společnosti s likvidací nastupuje i možnost zrušení společnosti bez likvidace.
      • Pozměněná úprava družstev atd.

      Ušetříte čas při dohledávání informací i peníze za případné nesplněné povinnosti.

      Ukázka

      Vaše otázky ohledně tohoto produktu zodpoví:
      Petra Pientková - pientkova@dashofer.cz